本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
石家庄以岭药业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)及子公司因经营需要,与公司控股股东以岭医药科技有限公司(以下简称“以岭医药科技”)及其子公司以岭络病健康医疗管理有限公司(以下简称“以岭络病”)、河北以岭国医堂健康医疗管理有限公司(含分公司)(以下简称“以岭国医堂”)、以岭德衡医院(衡水)有限公司(以下简称“以岭德衡医院”)、石家庄以岭健康体检中心有限公司(以下简称“以岭体检中心”)、以岭互联网医院(河北)有限公司(以下简称“以岭互联网医院”)以及河北以岭医院之间存在日常经营性关联交易。
根据公司(含子公司)与关联方2023年度交易的实际情况并合理预计,公司预计2024年与关联方日常关联交易总额不超过人民币6,262万元。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定及《公司章程》等有关规定,该关联交易事项的批准权限在本公司董事会关联交易审批权限内,无需经股东大会审议批准。
经营范围:中医药临床科研、技术咨询;实业项目的投资、管理和经营(需专项审批的未经批准不得经营);自有房屋租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
河北以岭医院系民办非企业单位、非营利性医疗机构,主要提供医院医疗服务,开办资金4,857万元,法人代表为吴以岭,住所:石家庄市新石北路385号。
经营范围:医疗企业管理及咨询;企业管理;健康管理咨询;信息系统集成服务;计算机、网络技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;软件开发、销售、服务;数据处理和存储服务;多媒体设计服务;医疗服务(仅限分公司经营);中药、西药、食品、保健品、医疗器械的零售(仅限分公司经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
经营范围:医疗企业管理及咨询;企业管理;健康管理咨询;医疗器械的零售;预包装食品、特殊食品(特殊医学用途配方食品、婴幼儿配方乳粉、婴幼儿配方食品、保健食品)的零售,会议服务;美容服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
经营范围:中西医结合医院;医疗服务、健康咨询服务、互联网医疗。(以上经营范围凭有效资质经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
经营范围:许可项目:依托实体医院的互联网医院服务;食品销售;药品互联网信息服务;药品零售;互联网信息服务;第二类增值电信业务;在线数据处理与交易处理业务(经营类电子商务);广播电视节目制作经营;医疗器械互联网信息服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:保健食品(预包装)销售;食品互联网销售(仅销售预包装食品);婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;软件开发;健康咨询服务(不含诊疗服务);中医养生保健服务(非医疗);远程健康管理服务;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);互联网数据服务;医护人员防护用品零售;第二类医疗器械销售;特殊医学用途配方食品销售。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
经营范围:一般项目:企业管理咨询;健康咨询服务(不含诊疗服务);特殊医学用途配方食品销售;保健食品(预包装)销售;婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售;第一类医疗器械销售;第二类医疗器械销售;会议及展览服务;停车场服务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:医疗服务;第三类医疗器械经营;药物临床试验服务;医疗美容服务;食品销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)
以岭医药科技持有公司31.53%股份,为公司控股股东;河北以岭医院为以岭医药科技所属民办非营利组织;以岭络病为以岭医药科技控股80%的子公司,以岭国医堂、以岭德衡医院、以岭互联网医院、以岭体检中心为以岭络病全资子公司。
上述情况符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的情形,故公司与以岭医药科技、河北以岭医院、以岭络病、以岭国医堂、以岭德衡医院、以岭互联网医院、以岭体检中心均构成关联关系。
以岭医药科技、河北以岭医院、以岭国医堂、以岭络病、以岭德衡医院、以岭互联网医院、石家庄体检中心依法存续且经营正常,不存在履约能力障碍,以往年度亦未发生过不履约行为,公司与其发生的交易不存在坏账风险。经查询,上述关联方不属于失信被执行人。三、关联交易的主要内容
(1)公司于2007年3月1日与河北以岭医院签署《房屋租赁合同》,河北以岭医院租赁公司位于石家庄高新区天山大街238号的制剂车间,建筑面积575平米,用于生产制剂,年租金480,000元,租赁期限自2007年3月1日至2025年2月28日。
(1)公司(含子公司)向河北以岭医院销售的药品主要系连花清瘟胶囊、参松养心胶囊、通心络胶囊、消渴灵片等。河北以岭医院作为一所综合性医院,患者群体较稳定,医院按患者历史就诊情况确定药品库存。公司与河北以岭医院协商,利用该医院络病理论宣传平台,增加对公司产品推广力度,双方看好公司产品在其销售增长潜力。同时,河北以岭医院为甲等医院,具有较好的开展药品临床试验条件,可为公司提供产品临床试验所需的相关服务。
(2)以岭国医堂的分公司(中医诊所)是以络病理论为指导,秉承国家非物质文化遗产“中医络病治疗方法”,为患者提供诊疗服务的机构。公司(含子公司)向以岭国医堂的分公司(中医诊所)销售的药品主要为普药及饮片等。
(3)公司(含子公司)向以岭络病销售的商品主要为饮料、保健品及食品等,向其提供的服务内容主要是餐饮、会务服务等;公司(含子公司)委托以岭络病管理以岭药堂天山花园店。
(5)公司(含子公司)向以岭德衡医院(衡水)有限公司销售的商品主要为药品、饮片、饮料、保健品及食品等,向其提供的服务内容主要是餐饮、会务服务,代收暖气费等,以岭德衡医院为公司提供体检服务,代付水电业务并及时结算。
(6)以岭互联网医院向公司(含子公司)提供市场推广服务。上述交易金额占同类交易比例较低,二者之间不存在重大关联交易。
公司与上述关联方的交易金额较低,且占同类交易比重也较低,公司主营业务不会对其形成依赖,不会对公司业绩构成重大影响,不存在损害公司股东和中小股东利益的情况,也不会对公司独立性产生影响。
公司第八届董事会独立董事专门会议召开第一次会议,审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。
独立董事认为:(1)公司与各主要关联方的日常关联交易符合公司2024年度经营所需要,且涉及金额占公司同类业务比重较低,对公司的财务状况、经营成果不会构成重大影响,公司的主营业务不会因此类关联交易而对关联方形成依赖,不会影响公司的独立性;关联交易定价原则为按市场价格定价,遵循公平、公正、公开的原则,不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的行为。
(2)公司2023年度日常关联交易对公司日常经营及业绩未产生重大影响,2023年度关联交易实际发生总额未超过预计总金额,实际发生金额与预计金额存在差异属于正常的经营行为,符合公司实际经营情况,交易定价公允、合理,未出现损害公司及全体股东利益,特别是中小股东利益的情形。
(3)我们同意公司关于2024年度预计日常关联交易事项内容,同意将该议案提交公司第八届董事会第九次会议审议。董事会审议上述关联交易预计的议案时,关联董事吴相君、吴瑞、李晨光应予以回避表决。
2024年4月26日,公司第八届监事会第六次会议对《关于预计2024年度日常关联交易的议案》进行了审议,以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。监事会认为,公司2024年预计发生的日常关联交易在公平合理、双方协商一致的基础上进行,交易价格符合公开、公平、公正的原则,交易方式符合市场经营规则,决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定,不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。关联交易事项不会影响公司的独立性,公司的主营业务不会因此类关联交易而对关联方形成依赖。监事会同意公司2024年度与关联方预计发生的日常关联交易事项。七、备查文件
本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为:以2023年12月31日总股本1,670,705,376股为基数,向全体股东每10股派发现金红利3.00元(含税),送红股0股(含税),不以公积金转增股本。
公司的主营业务是专利创新中药的研发、生产和销售。在开展创新中药研发的同时,公司积极布局化生药和健康产业,构建了专利中药、化生药、健康产业协同发展、相互促进的医药健康产业格局。
1、在专利中药板块,公司形成了独具优势的以络病理论指导临床重大疾病治疗研究,络病理论创新带动专利新药研发的科技核心竞争力,遵循“以临床实践为基础,以理论假说为指导,以治疗方药为依托,以临床疗效为标准”的创新中药研发模式,开展复方中药、组分中药、单体中药多渠道研发,建立了具有自主知识产权的新药研发体系,科技创新能力居中药行业前列。公司围绕重大难治性疾病、中医特色优势、市场广泛需求的覆盖12大系统的产品布局开发系列拥有自主知识产权的专利中药,在医药行业形成了独具特色的产品布局优势。公司目前拥有专利新药14个,已形成较为丰富的产品群,其中心脑血管和感冒呼吸系统疾病用药领域已经处于行业领先地位。凭借强大的科研实力,公司多次承担国家及省部级科研计划项目,先后荣获国家科技进步一等奖1项、国家科技进步二等奖4项、国家技术发明二等奖1项及省部级科技奖励20余项,获中药发明专利近四百项。
2、在化生药板块,公司从人才储备、技术深化、经验积累、资源成长等多角度出发,制定了“转移加工切入—仿制药国际国内双注册—专利新药研发生产销售”齐步走的发展战略,已经建立了化药研发平台、国际标准生产平台和海外销售合作伙伴网络,培养了一支国际化的高水平的研发、生产及质量管理团队。
公司在石家庄、北京建立了普通口服固体制剂、非细胞毒性口服抗肿瘤固体制剂研发生产基地,以及抗肿瘤药物、控缓释剂研发平台,生产车间多次通过中国、美国、英国、加拿大、澳大利亚、新西兰等国家的GMP认证。在合同转移加工业务方面,公司已经成为国内制剂出口规范市场规模较大的企业之一,产品已出口至英国、加拿大、新西兰、澳大利亚等多个国家和地区。在仿制药业务方面,针对美国市场,目前公司已持有12个美国ANDA产品的批文,实现全部在美国上市,同时持续引进新的ANDA产品扩充产品管线;针对新兴市场,已在全球50多个国家递交注册申请,并在危地马拉、智利、阿联酋等国家获批6个注册证。针对中国市场,目前公司已有13个产品通过一致性评价。在新药业务方面,公司多个化学一类新药研发工作正在顺利推进。
公司分别在衡水建立了以岭万洋中间体及原料药生产基地,在石家庄建立了普通口服固体制剂生产基地,北京密云建立了非细胞毒性口服抗肿瘤固体制剂生产基地,打造了原料及制剂一体化的生产平台,可为客户提供高质量、一条龙的原料及制剂CDMO服务;同时利用卓越的国际认证质量体系,提供高质量的中美、中欧双报的CDMO业务;利用其优秀的国际注册经验团队,协助客户完成国际市场的注册及认证工作;同时其遍布全国的化药销售团。
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